Od 1 marca 2021 r. akcje sp\u00f3\u0142ek niepublicznych nie maj\u0105 ju\u017c formy dokumentu. O tym, kto jest akcjonariuszem i kto naby\u0142 akcje, decyduje wpis w rejestrze akcjonariuszy. To rozwi\u0105zanie uporz\u0105dkowa\u0142o obr\u00f3t, ale stworzy\u0142o te\u017c zupe\u0142nie now\u0105 kategori\u0119 spor\u00f3w: co zrobi\u0107, gdy podmiot prowadz\u0105cy rejestr odmawia wpisu<\/strong>, albo gdy wpis zosta\u0142 dokonany wbrew Twojemu stanowisku<\/strong>?<\/p>\n\n\n\n Dla wsp\u00f3lnika, cz\u0142onka zarz\u0105du czy inwestora to nie jest kwestia teoretyczna. Bez wpisu nabywca akcji nie staje si\u0119 ich w\u0142a\u015bcicielem<\/strong> i nie mo\u017ce wykonywa\u0107 praw korporacyjnych \u2014 g\u0142osowa\u0107, pobiera\u0107 dywidendy, kontrolowa\u0107 sp\u00f3\u0142ki. Poni\u017cej t\u0142umaczymy, na czym polega problem, jakie \u015brodki prawne realnie dzia\u0142aj\u0105, a kt\u00f3re okazuj\u0105 si\u0119 \u015blep\u0105 uliczk\u0105.<\/p>\n\n\n\n W obrocie akcjami sp\u00f3\u0142ki niepublicznej wpis do rejestru akcjonariuszy pe\u0142ni funkcj\u0119 konstytutywn\u0105<\/strong>. Oznacza to, \u017ce samo zawarcie umowy zobowi\u0105zuj\u0105cej do przeniesienia akcji (czy ustanowienia na niej zastawu lub u\u017cytkowania) jeszcze nie przenosi prawa. Skutek rozporz\u0105dzaj\u0105cy nast\u0119puje dopiero z chwil\u0105 dokonania wpisu przez podmiot prowadz\u0105cy rejestr (zob. art. 328\u2079 \u00a7 1 k.s.h.).<\/p>\n\n\n\n W praktyce kancelarii najcz\u0119\u015bciej spotykamy trzy sytuacje konfliktowe:<\/p>\n\n\n\n 1. Odmowa wpisu mimo zgodnych o\u015bwiadcze\u0144 stron.<\/strong> Strony s\u0105 zgodne, dokumenty z\u0142o\u017cone, a mimo to podmiot prowadz\u0105cy rejestr (dom maklerski lub bank powierniczy) odmawia wpisu, powo\u0142uj\u0105c si\u0119 na w\u0105tpliwo\u015bci co do tre\u015bci lub formy dokument\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n 2. Sp\u00f3r mi\u0119dzy stronami transakcji.<\/strong> Zbywca twierdzi, \u017ce umowa jest niewa\u017cna lub zosta\u0142a skutecznie odwo\u0142ana; nabywca domaga si\u0119 wpisu. Podmiot prowadz\u0105cy rejestr nie ma narz\u0119dzi, by ten sp\u00f3r rozstrzygn\u0105\u0107 \u2014 i nie powinien tego robi\u0107 samodzielnie.<\/p>\n\n\n\n 3. Sprzeciw osoby trzeciej.<\/strong> Wpis narusza statutowe ograniczenia zbycia akcji \u2014 np. prawo pierwsze\u0144stwa innego akcjonariusza albo wym\u00f3g zgody sp\u00f3\u0142ki. Osoba, kt\u00f3rej prawa zosta\u0142y pomini\u0119te, chce zablokowa\u0107 wpis lub doprowadzi\u0107 do wykre\u015blenia ju\u017c dokonanego.<\/p>\n\n\n\n Wsp\u00f3lnym mianownikiem wszystkich tych sytuacji jest to, \u017ce kluczow\u0105 czynno\u015b\u0107 \u2014 wpis \u2014 wykonuje podmiot trzeci<\/strong>, kt\u00f3ry nie jest stron\u0105 sporu, a od kt\u00f3rego zachowania zale\u017cy powstanie albo niepowstanie prawa do akcji.<\/p>\n\n\n\n Zakres kognicji podmiotu prowadz\u0105cego rejestr jest celowo w\u0105ski (art. 328\u2074 \u00a7 5 k.s.h.). Podmiot ten:<\/p>\n\n\n\n Wniosek praktyczny: podmiot prowadz\u0105cy rejestr to nie s\u0105d<\/strong>. Nie przeprowadzi post\u0119powania dowodowego, nie zbada rzeczywistej woli stron ani wad o\u015bwiadcze\u0144 woli (art. 58 k.c.). Tam, gdzie pojawia si\u0119 realny sp\u00f3r o wa\u017cno\u015b\u0107 czynno\u015bci, rozstrzygni\u0119cie nale\u017cy do s\u0105du powszechnego (lub polubownego, je\u015bli strony zawar\u0142y zapis).<\/p>\n\n\n\n W obrocie akcjami sp\u00f3\u0142ki niepublicznej wpis do rejestru akcjonariuszype\u0142ni funkcj\u0119 konstytutywn\u0105<\/strong>. Oznacza to, \u017ce samo zawarcie umowy z obowi\u0105zuj\u0105cej do przeniesienia akcji (czy ustanowienia na niej zastawu lub u\u017cytkowania) jeszcze nie przenosi prawa. Skutek rozporz\u0105dzaj\u0105cy nast\u0119puje dopiero z chwil\u0105 dokonania wpisu przez podmiot prowadz\u0105cy rejestr (zob. art. 328\u2079 \u00a7 1 k.s.h.).<\/p>\n\n\n\n W praktyce kancelarii najcz\u0119\u015bciej spotykamy trzy sytuacje konfliktowe:<\/p>\n\n\n\n 1. Odmowa wpisu mimo zgodnych o\u015bwiadcze\u0144 stron.<\/strong> Strony s\u0105 zgodne, dokumenty z\u0142o\u017cone, a mimo to podmiot prowadz\u0105cy rejestr (dom maklerski lub bank powierniczy) odmawia wpisu, powo\u0142uj\u0105c si\u0119 na w\u0105tpliwo\u015bci co do tre\u015bci lub formy dokument\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n 2. Sp\u00f3r mi\u0119dzy stronami transakcji.<\/strong> Zbywca twierdzi, \u017ce umowa jestniewa\u017cna lub zosta\u0142a skutecznie odwo\u0142ana; nabywca domaga si\u0119 wpisu.Podmiot prowadz\u0105cy rejestr nie ma narz\u0119dzi, by ten sp\u00f3r rozstrzygn\u0105\u0107 \u2014 inie powinien tego robi\u0107 samodzielnie.<\/p>\n\n\n\n 3. Sprzeciw osoby trzeciej.<\/strong> Wpis narusza statutowe ograniczenia zbyciaakcji \u2014 np. prawo pierwsze\u0144stwa innego akcjonariusza albo wym\u00f3g zgodysp\u00f3\u0142ki. Osoba, kt\u00f3rej prawa zosta\u0142y pomini\u0119te, chce zablokowa\u0107 wpis lubdoprowadzi\u0107 do wykre\u015blenia ju\u017c dokonanego.<\/p>\n\n\n\n Wsp\u00f3lnym mianownikiem wszystkich tych sytuacji jest to, \u017ce kluczow\u0105 czynno\u015b\u0107 \u2014 wpis \u2014 wykonuje podmiot trzeci<\/strong>, kt\u00f3ry nie jest stron\u0105 sporu, a od kt\u00f3rego zachowania zale\u017cy powstanie albo niepowstanie prawa do akcji.<\/p>\n\n\n\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Jak skutecznie chroni\u0107 swoje prawa do akcji? Od 1 marca 2021 r. akcje sp\u00f3\u0142ek niepublicznych nie maj\u0105 ju\u017c formy dokumentu. O tym, kto jest akcjonariuszem i kto naby\u0142 akcje, decyduje wpis w rejestrze akcjonariuszy. To rozwi\u0105zanie uporz\u0105dkowa\u0142o obr\u00f3t, ale stworzy\u0142o te\u017c zupe\u0142nie now\u0105 kategori\u0119 spor\u00f3w: co zrobi\u0107, gdy podmiot prowadz\u0105cy rejestr odmawia wpisu, albo gdy wpis zosta\u0142 dokonany wbrew Twojemu stanowisku? Dla wsp\u00f3lnika, cz\u0142onka zarz\u0105du czy inwestora to nie jest kwestia teoretyczna. Bez wpisu nabywca akcji nie staje si\u0119 ich w\u0142a\u015bcicielem i nie mo\u017ce wykonywa\u0107 praw korporacyjnych \u2014 g\u0142osowa\u0107, pobiera\u0107 dywidendy, kontrolowa\u0107 sp\u00f3\u0142ki. Poni\u017cej t\u0142umaczymy, na czym polega problem, jakie \u015brodki prawne realnie dzia\u0142aj\u0105, a kt\u00f3re okazuj\u0105 si\u0119 \u015blep\u0105 uliczk\u0105. Problem praktyczny: dlaczego wpis bywa zarzewiem\u2026<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[4,6],"tags":[],"class_list":["post-14","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-spolki-i-biznes","category-spory-korporacyjne"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":18,"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14\/revisions\/18"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.eliasz-sulinski.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}Problem praktyczny: dlaczego wpis bywa zarzewiem konfliktu<\/h2>\n\n\n\n
Co bada podmiot prowadz\u0105cy rejestr (i czego bada\u0107 nie musi)<\/h2>\n\n\n\n
\n
Problem praktyczny: dlaczego wpis bywa zarzewiem konfliktu<\/h2>\n\n\n\n